Por Pedro de Menezes Carvalho e Milena Moscoso Feldens
Diante da crescente demanda por investimentos no setor de infraestrutura, a recente Lei 14.801/24 traz uma revolução no cenário financeiro, oferecendo oportunidades estratégicas para captação de recursos por meio da emissão de debêntures. Essa mudança impactante não apenas diversifica o perfil de investidores, mas também cria um ambiente propício para projetos inovadores e sustentáveis.
Na atual conjuntura do cenário de infraestrutura no Brasil, destacam-se oportunidades significativas que demandam investimentos substanciais. Setores cruciais como transportes, energia, saneamento e telecomunicações, estão a clamar por modernização para suprir as crescentes demandas e promover o avanço econômico. Estradas, portos e aeroportos aguardam por atualizações logísticas, ao passo que a expansão e modernização da rede energética se tornam imperativas para impulsionar o crescimento industrial e garantir a segurança energética.
Diante da necessidade de incremento de investimentos no setor de infraestrutura, o Governo Federal publicou a Lei 14.801/24, trazendo para o seguimento uma oportunidade estratégica de capitar recursos por meio da emissão de debêntures. O setor de infraestrutura assume grande importância para o desenvolvimento econômico do país, necessitando de grandes investimentos; é nesse cenário que a Lei 14.801/24 surge, com o objetivo de fomentar investimentos nessa área.
Dentro desse novo cenário, empresas que atuam como sociedades de propósito específico, concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, e que estejam constituídas como Sociedades por Ações (S/A), bem como suas controladoras diretas e indiretas, têm a autorização para emitir debêntures de distribuição pública. Esse instrumento financeiro se revela como uma alternativa atrativa para a captação de recursos destinados a projetos prioritários de infraestrutura ou pesquisa, desenvolvimento e inovação.
O benefício introduzido por esses títulos tem como objetivo atrair um novo público comprador, incluindo fundos de pensão, fundos de previdência aberta, instituições financeiras e seguradoras. Para isso, cria uma perspectiva mais atrativa e alinhada com as necessidades estratégias de investimento.
Essa abordagem inovadora não apenas diversifica o perfil dos investidores, mas também cria um ambiente propício para a captação de recursos em setores estratégicos e inovadores. Projetos voltados para eficiência energética e conservação ambiental ganham destaque, impulsionando a implementação de iniciativas sustentáveis e impactantes.
De acordo com as recentes mudanças legislativas, as debêntures emergem como uma forma atrativa de captação de recursos para empresas. São títulos negociáveis no mercado, acessíveis tanto para pessoas físicas quanto jurídicas, oferecendo uma alternativa dinâmica para financiar projetos estratégicos. O comprador desses títulos é remunerado com juros e correção monetária até o pagamento integral do título.
O diferencial agora está na destinação específica dos recursos captados. O recurso proveniente da emissão dessas debêntures deve ser aplicado em projetos de investimento em infraestrutura ou em produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação. Essa abordagem direcionada oferece uma oportunidade única para empresas como a sua alavancarem projetos de grande impacto.
Com a emissão de debêntures as empresas poderão captar recursos a taxas competitivas, muitas vezes inferiores às oferecidas por instituições financeiras tradicionais. Isso facilita a obtenção de recursos para investimentos em projetos de infraestrutura de maneira mais eficiente e sustentável.
A estrutura das debêntures oferece uma flexibilidade única na definição de termos e condições, permitindo adaptar o instrumento às necessidades específicas da sua empresa. Isso inclui a possibilidade de ajustar prazos, modalidades de pagamento e garantias, proporcionando uma solução personalizada.
Investidores, tanto institucionais quanto individuais, buscam ativamente oportunidades de diversificação de portfólio. As debêntures de infraestrutura, respaldadas pela nova legislação, podem se revelar uma opção atrativa para aqueles que buscam retornos sólidos e alinhados com projetos de impacto econômico positivo.
O emissor das novas debêntures de infraestrutura desfrutará de uma vantagem fiscal substancial. Será possível reduzir a base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) em um valor equivalente a 30% dos juros pagos aos detentores desses títulos. Essa medida, além de representar uma redução de carga tributária, estimula a captação de recursos para financiar projetos estratégicos.
Para os debenturistas, a tributação seguirá o regime vigente para investimentos em aplicações de renda fixa. Entretanto, destaca-se uma exceção: quando as debêntures são adquiridas por certos fundos que pagam rendimentos não sujeitos à tributação para investidores não residentes. Nesses casos, haverá uma incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 10%, configurando uma exceção à regra geral de isenção de IRRF nos rendimentos pagos a fundos de investimento.
As novas debêntures de infraestrutura se somam às debêntures incentivadas introduzidas pela Lei nº 12.431/11, que concedem benefícios fiscais ao adquirente do título, isentando ou reduzindo a alíquota do IR sobre os rendimentos. Esse benefício é válido para debêntures emitidas entre a data de publicação da nova lei e 31 de dezembro de 2030.
Com o deslocamento do benefício fiscal para o emissor das debêntures e a consequente redução da carga tributária, espera-se que as companhias emissoras passem a oferecer taxas de juros mais atrativas. Essa mudança não apenas beneficia as empresas, mas também cria um cenário favorável para atrair outros investidores institucionais, como os fundos de pensão, que, até então, não eram beneficiados pelas debêntures incentivadas da Lei nº 12.431/11, por não estarem sujeitos a qualquer tributação.
Um outro ponto que deve ser ressaltado é que as debêntures não podem ser adquiridas por pessoas ligadas ao emissor, como controladores, acionistas com mais de 10% das ações com direito a voto, administradores e cônjuges, bem como parentes até o 2º grau. Da mesma forma, empresas coligadas, controladas ou controladoras do emissor estão impedidas de comprar esses títulos. No âmbito dos fundos, a restrição abrange aqueles que possuam cotistas com mais de 10% das cotas sob controle de alguma das empresas ou pessoas físicas proibidas de adquirir os títulos.
O descumprimento das proibições de compra acarreta em sérias consequências. A legislação prevê uma multa de 20% sobre o valor da debênture para aqueles que desrespeitarem as restrições. Ressalta-se que esta penalidade é aplicada não somente para indivíduos, mas também para empresas e fundos que violarem as disposições legais.
Em situações de dolo, fraude, conluio ou simulação, especialmente quando o comprador é residente no exterior ou utiliza artifícios quanto à forma jurídica, a empresa emissora assume responsabilidade solidária pela multa em caso de infração às proibições.
Diante desse cenário, é fundamental implementar mecanismos internos rigorosos para garantir o cumprimento das regras estabelecidas. Recomendamos uma revisão cuidadosa das políticas internas, assim como uma consulta detalhada junto a assessores legais para assegurar que todas as disposições estejam em conformidade.
É importante destacar que o projeto de lei estabelece um prazo para a emissão dessas debêntures até 31 de dezembro de 2030. Isso cria uma janela estratégica para empresas interessadas em explorar essa modalidade de captação de recursos para seus empreendimentos.
Outro ponto que merece atenção refere-se às debêntures de infraestrutura destinadas exclusivamente a projetos que proporcionem benefícios ambientais ou sociais relevantes. Nesses casos, tais debêntures serão submetidas a uma avaliação externa específica, visando garantir a transparência e a contribuição positiva desses projetos. Adicionalmente, essas debêntures terão um procedimento simplificado de tramitação e acompanhamento, proporcionando eficiência e agilidade no desenvolvimento dessas iniciativas estratégicas.
Por fim, outra modificação impactante é a isenção à alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre os juros decorrentes de empréstimo externo contratado mediante emissão de títulos no mercado internacional. Essa isenção se aplica a recursos destinados à implementação de projetos de infraestrutura prioritários. Vale ressaltar que essa isenção é reduzida a zero, a menos que o beneficiário seja residente em jurisdição de tributação favorecida ou regime fiscal privilegiado, ou se os juros forem pagos à pessoa física ou jurídica vinculada.
Essas alterações na legislação representam uma mudança significativa no cenário de captação de recursos para projetos estratégicos. Ao simplificar o processo para projetos com impacto social ou ambiental e ao isentar a alíquota do IRRF para captação de recursos no mercado internacional, a nova legislação cria um ambiente mais propício para empresas interessadas em inovar e realizar iniciativas com foco em sustentabilidade.
Essas alterações na legislação representam uma mudança significativa no cenário de captação de recursos para projetos estratégicos. Ao simplificar o processo para projetos com impacto social ou ambiental e ao isentar a alíquota do IRRF para captação de recursos no mercado internacional, a nova legislação cria um ambiente mais propício para empresas interessadas em inovar e realizar iniciativas com foco em sustentabilidade. Com incentivos fiscais, ampliação do público investidor e direcionamento específico para projetos ambientais e sociais, as debêntures de infraestrutura se destacam como protagonistas na busca por recursos estratégicos. Ao desbravar esse caminho inovador, empresas têm a oportunidade de fortalecer seus projetos, atrair investidores diversos e contribuir para o desenvolvimento econômico sustentável do país. A janela estratégica até 2030 confirma que o futuro está agora, nas mãos daqueles que ousam investir na construção de um amanhã mais promissor.
