Por Henrique Misawa, André Beck e Mariana Cardoso
A Receita Federal publicou a IN RFB nº 2.290/2025, que alterou a regra de identificação e declaração de Beneficiário Final (BF) e instituiu o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e‑BEF), com a justificativa de conferir maior centralização, segurança, rastreabilidade e padronização à coleta dessas informações no âmbito do CNPJ.
Dada a nova regra, temos observado movimentações da Receita Federal de indeferimento de processos de declaração de Beneficiários Finais protocolados na sistemática anterior (via e‑CAC/DBE). Além disso, a Receita vem adotando critérios mais detalhados e um maior nível de validação na análise das informações e da documentação de suporte.
Nesse contexto, serve esse informativo para auxiliar as empresas a entender o que mudou, organizar-se com antecedência e reduzir riscos de exigências e questionamentos futuros.
O que muda na prática (antes x agora)
Anteriormente, declaração de BF era feita via e‑CAC, com transmissão de Documento Básico de Entrada (DBE) pela própria empresa, em que se declarava quem eram os BF’s da entidade.
Com a regra nova, a empresa informa os BF’s no Portal de Serviços Digitais e o fluxo passa a ter uma etapa de validação quando houver pessoa física com CPF indicada.
Como funciona o novo fluxo do e‑BEF
1) A empresa indica os BFs por meio do portal e-BEF juntamente com a documentação comprobatória.
2) Aceite/rejeição (quando aplicável):
Pessoa física com CPF (inclusive estrangeiro com CPF): a pessoa indicada deve entrar no portal e aceitar ou rejeitar a condição de BF.
Estrangeiro sem CPF: em regra, basta a indicação feita pela empresa, sendo que, se houver representante legal no Brasil, essa condição deve ser informada, e o representante/procurador acessa o portal para aceitar ou rejeitar em nome do estrangeiro.
Quem é considerado Beneficiário Final
Beneficiário Final é a pessoa física que, direta ou indiretamente, possui, controla ou exerce influência significativa sobre a entidade.
Em geral, considera-se “influência significativa” quando a pessoa:
– detém mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto; ou
– tem preponderância nas deliberações e poder de eleger a maioria dos administradores, mesmo sem controle formal.
Se não houver ninguém que se enquadre nesses critérios, devem ser informados os administradores da entidade.
Quem precisa declarar e quem fica dispensado
Em regra, estão obrigadas a informar BF:
– sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações domiciliadas no Brasil que exerçam atividade ou pratiquem ato/negócio que exija inscrição no CNPJ; e
– entidades e arranjos legais (ex.: trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato/negócio no Brasil e, por isso, necessitem de CNPJ.
O manual esclarece expressamente que sociedades anônimas de capital fechado (S.A. fechada) também estão sujeitas à obrigação.
Principais dispensas (exemplos, entre outras):
– entidades da administração pública, empresa pública, sociedade de economia mista;
– sociedade anônima aberta e suas controladas;
– MEI, sociedade limitada unipessoal (SLU), sociedade unipessoal de advocacia;
– determinados clubes e fundos de investimento;
– entidades que possuem suas ações negociadas em mercados regulados, reconhecidos pela CVM; e
– sociedades simples ou limitadas com faturamento até R$ 4,8 milhões no ano anterior, desde que não possuam pessoa jurídica no QSA, observadas as regras de faseamento.
Prazos e faseamento (quando se aplica)
Regra geral de entrega:
– até 30 dias da inscrição no CNPJ, da alteração dos beneficiários finais ou da mudança da condição de “dispensada” para “obrigada”; e
– se nada mudar, a declaração deve ocorrer anualmente até 31 de dezembro.
Faseamento:
Desde 2026: devem prestar informações as sociedades limitadas que possuam sócio pessoa jurídica no QSA e as demais entidades não abrangidas pelo faseamento, independentemente do faturamento.
A partir de 01/01/2027 (1ª etapa): inclui sociedades simples/limitadas com faturamento acima de R$ 78 milhões; certas entidades no exterior voltadas a mercados financeiro e de capitais; e entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas (com exceções).
A partir de 01/01/2028 (2ª etapa): inclui sociedades simples/limitadas com faturamento acima de R$ 4,8 milhões até R$ 78 milhões, além de determinados fundos e entidades de previdência/fundos de pensão.
Quais são os riscos de não cumprir?
Se a entidade obrigada não enviar o e‑BEF, enviar com omissões/incorreções ou não apresentar documentação quando solicitada, a inscrição no CNPJ pode ser suspensa.
Com o CNPJ suspenso, a empresa pode ficar impedida de:
– movimentar contas bancárias;
– fazer aplicações financeiras;
– obter empréstimos; e
– emitir certidões de regularidade fiscal.
Além disso, a documentação comprobatória (inclusive de dispensa, quando aplicável) deve ser mantida por pelo menos 5 anos.
O que recomendamos fazer agora
Para evitar inconsistências e restrições ao CNPJ da empresa, recomendamos:
1. Revisar a cadeia societária e mapear a estrutura até chegar à(s) pessoa(s) física(s);
2. Confirmar se há Beneficiário Final (ou, se não houver, indicar administradores); e
3. Organizar previamente as informações e documentos de suporte, para reduzir riscos de exigências.
O CMT está disponível para apoiar na análise da obrigatoriedade de declaração do BF, bem como oferecer orientação quanto ao correto preenchimento do e-BEF, conforme aplicável.
