O prazo para a realização das assembleias gerais ordinárias de sociedades anônimas e cooperativas e das assembleias de sócios das sociedades limitadas foi prorrogado pela Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020.
As sociedades anônimas – de capital aberto ou fechado – e as sociedades limitadas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 poderão realizar suas assembleias ordinárias em até sete meses, contados do término do exercício social. Para a maioria das empresas, cujos exercícios sociais encerram-se em 31 de dezembro, assim como para as cooperativas, a data limite será o dia 31 de julho de 2020. Em consequência, ficam prorrogados também os prazos para publicações dos documentos pertinentes às assembleias, como relatórios da administração, demonstrações financeiras e pareceres do conselho fiscal e auditores independentes.
Os mandatos da administração, geralmente renovados nestes encontros anuais, serão prorrogados até a realização das assembleias (ou reuniões do conselho de administração, conforme o caso). Embora a Lei das S.A. já previsse que o prazo de gestão do conselho de administração e da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos, muitas instituições financeiras, por cautela, desconsideravam a norma e exigiam a formalização dos atos de (re)eleição, sob pena de bloqueio de contas bancárias. Estimamos que a previsão expressa na Medida Provisória garanta ainda mais fundamentação jurídica para a superação desta prática.
A Medida Provisória também prevê que disposições contratuais que exijam a realização de assembleias em prazo inferior à prorrogação serão consideradas sem efeito no exercício de 2020, o que poderá impactar principalmente algumas transações de M&A. Nestes casos, recomendamos a análise de cada caso individualmente, para apurar os efeitos e as alternativas em relação a tal medida.
Em relação às Juntas Comerciais, a Medida Provisória estabelece que, exclusivamente enquanto durarem as medidas restritivas ao seu funcionamento: (i) ficará suspensa, a partir de 1º de março, a exigência de arquivamento prévio de atos de emissão de valores mobiliários (como ações e debêntures) e outros negócios jurídicos, o que deverá ser feito em até 30 (trinta) dias após o restabelecimento dos serviços regulares da respectiva Junta Comercial; e (ii) para os atos societários assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 e sujeitos a arquivamento, o prazo de 30 (trinta) dias para registro com eficácia retroativa passará a contar da data em que a respectiva Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Para lidar com os efeitos das medidas restritivas adotadas para conter a propagação da pandemia de COVID-19, a Medida Provisória também estabelece que:
(i) Os conselhos de administração poderão, sujeitos a posterior ratificação, deliberar assuntos urgentes de competência das assembleias gerais, salvo se houver previsão expressa em sentido contrário nos estatutos sociais;
(ii) Os conselhos de administração, quando existentes, ou as próprias diretorias poderão declarar dividendos até que as assembleias gerais ordinárias sejam realizadas;
(iii) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos previstos na Lei das S.A. para as companhias abertas, inclusive para apresentação das demonstrações financeiras;
(iv) A CVM e o Departamento Nacional de Registro Empresarial (DREI) poderão regulamentar a participação e voto a distância em assembleias ou reuniões; e
(v) A CVM poderá, excepcionalmente, autorizar a realização de assembleias digitais em companhias de capital aberto.
A Medida Provisória já se encontra em vigor com força de lei e deverá ser votada pelo Congresso Nacional em até 120 dias, sob pena de perda de sua eficácia.
A área de Societário e M&A do CMT seguirá monitorando estes e outros impactos jurídicos da pandemia e fica à disposição para dúvidas.
