Por Henrique Misawa, Valentine Reverbel e Tatiana Catani
Neste mês de outubro de 2025, entram em vigor as Resoluções nº 215 e 216, publicadas em 2024 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que têm o objetivo de modernizar e aprimorar o regramento aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) de companhias abertas. As novas normas visam consolidar e atualizar regras anteriormente dispersas, conferindo maior clareza, uniformidade e segurança jurídica ao mercado.
Entre as principais mudanças, as modalidades de OPAs, que já estavam previstas na legislação, passam a ser expressamente organizadas e sistematizadas em cinco categorias: (i) aquisição de controle; (ii) cancelamento de registro; (iii) aumento de participação; (iv) alienação de controle; e (v) voluntária.
Essa organização facilita o enquadramento das operações e reduz o espaço para controvérsias jurídicas, além de introduzir a possibilidade de uma OPA unificada, que abranja mais de uma modalidade, desde que os procedimentos sejam compatíveis e os requisitos de ambas sejam observados, sem prejuízo aos destinatários da oferta.
A CVM também reforçou princípios fundamentais do mercado de capitais, como o tratamento equitativo aos acionistas, o direito à informação adequada, o registro obrigatório das ofertas e a regra do preço único, além de tornar obrigatória a atuação de um intermediário financeiro. Essas medidas ampliam a proteção aos acionistas minoritários, fortalecendo a transparência e a governança no processo de oferta.
Outro avanço relevante é a irrevogabilidade da OPA após o seu lançamento. Diferentemente do regime anterior, que gerava incertezas, as novas regras dispõem que a oferta não poderá ser alterada ou revogada, salvo em situações excepcionais previstas em norma, o que resulta numa maior previsibilidade e confiança para os investidores.
O regime de avaliação também foi aprimorado, prevendo hipóteses de dispensa de laudo de avaliação quando o preço ofertado se basear em parâmetros objetivos, como: (i) transação ocorrida nos últimos 12 meses envolvendo, no mínimo, 20% do capital social e sem partes relacionadas; (ii) maior cotação unitária no período de 12 meses, observada a liquidez mínima; (iii) preço proposto em OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle, quando necessária a aquisição de ao menos 20% do capital; ou (iv) preço negociado com acionistas titulares de mais de um terço das ações em circulação. Essas hipóteses visam reduzir custos e prazos, tornando o processo mais ágil e eficiente.
Por fim, a nova resolução, introduziu nova medida a respeito ao sigilo regulatório. Agora é possível enviar à CVM consultas confidenciais sobre casos concretos de OPAs, desde que justificado o sigilo, inclusive as razões pelas quais a divulgação pode prejudicar a realização da operação. A medida visa evitar especulações no mercado e informações desencontradas.
Em síntese, as Resoluções CVM nº 215 e 216 representam um marco de modernização regulatória no regime de ofertas públicas no Brasil, reforçando a proteção aos investidores, a eficiência operacional e o dinamismo do mercado de capitais nacional.
O CMT Advogados está à disposição para apoiar clientes e investidores na compreensão e aplicação das novas Resoluções CVM nº 215 e 216, que modernizam o regime das OPAs no Brasil. Nossa equipe acompanha de perto as inovações regulatórias do mercado de capitais e oferece suporte especializado para esclarecer dúvidas, estruturar operações e garantir segurança jurídica em todas as etapas do processo.
