Instrução Normativa DREI nº 1/2024: Atualizações cruciais para a conformidade legal e a estabilidade empresarial. Fique por dentro e evite transtornos!
Autores: Gabriela Silva e Henrique Misawa
No dia 24 de janeiro de 2024, foi publicada a Instrução Normativa DREI nº 1/2024 (“IN DREI nº 1″), a qual trouxe modificações e/ou esclarecimentos pertinentes às disposições estabelecidas nas Instruções Normativas DREI nº 81/2020 (“IN DREI nº 81″) e nº 77/2020, as quais tratam, respetivamente das diretrizes gerais do Registro Público de Empresas e sobre pedidos de autorização para funcionamento de filial, agência, sucursal ou estabelecimento no País, por sociedade empresária estrangeira.
A seguir, destacamos os pontos mais relevantes da IN DREI nº 1:
- Arquivamento do Balanço Patrimonial: Empresários individuais e sociedades empresárias agora têm a opção de arquivar o balanço patrimonial, documento de relevância documental, sem prejuízo da obrigação de manter e autenticar os livros contábeis. A Junta Comercial, no entanto, limita-se à análise das formalidades legais e extrínsecas, sem competência para verificar os lançamentos contábeis ou a composição da escrituração.
- Desenquadramento do MEI e Nome Empresarial: Empresários individuais enquadrados como Microempreendedor Individual (MEI) devem alterar o nome empresarial ao se desenquadrarem dessa condição para cumprir as normas relativas à composição do nome.
- Proteção ao Nome Empresarial: A proteção ao nome empresarial é automática após o registro e restringe-se à unidade federativa da jurisdição da Junta Comercial responsável pelo registro. No entanto, sociedades com prazo de duração determinado perdem essa proteção ao serem dissolvidas, a menos que não entrem em processo de liquidação, momento em que o prazo de duração se converte em prazo indeterminado.
- Transformação Societária: As operações de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, descritas na IN DREI nº 81, aplicam-se também às cooperativas.
- Administração e Processo: Administradores de sociedades limitadas podem residir no exterior, desde que apresentem procuração específica para representação no Brasil. Por outro lado, o processo revisional exige que a Administração Pública demonstre claramente a necessidade e a adequação das medidas impostas ou da invalidação de atos administrativos, garantindo maior transparência e segurança jurídica.
- Rerratificação: A rerratificação – ato de corrigir parcialmente um documento e ratificar as partes que não foram alteradas – é possível nos casos de erros materiais ou procedimentais. No entanto, é importante ressaltar que pedidos de rerratificação relacionados ao lançamento de balanços contábeis serão indeferidos.
- Renúncia do Administrador: No caso de renúncia do administrador, foi esclarecido que a Junta Comercial deve realizar a alteração do cadastro da sociedade, na medida em que a renúncia é um direito potestativo do administrador e independe da prévia nomeação de outro administrador. No caso de renúncia do único administrador, a administração da sociedade ficará a cargo de cada sócio separadamente.
- Incorporação e Fusão: A normativa esclareceu que os atos societários que aprovam as operações de incorporação e fusão são o suficiente para formalizar a extinção da empresa incorporada ou fusionada, não havendo a necessidade de registro adicional, como alteração contratual ou distrato.
- Assinatura Eletrônica: Documentos sujeitos a arquivamento, como atas, procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, entre outros, agora podem ser assinados eletronicamente de acordo com a Lei nº 14.063/20, proporcionando maior agilidade e praticidade nos procedimentos empresariais.
- Medida de Inativação: Os requisitos para a reativação de registros cancelados foram estabelecidos, enfatizando a perda da proteção do nome empresarial em caso de cancelamento e a necessidade de alteração em caso de colidência de nomes.
- Conselho de Administração e Processo Revisional: Foi prevista a possibilidade de instituição de conselho de administração, seguindo a aplicação supletiva da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), além de regras para o processo revisional, visando garantir a adequação e necessidade das medidas impostas pela Administração Pública.
- Copropriedade de Quotas: No manual da sociedade limitada, foi explicitamente proibida a criação de um condomínio de quotas entre cônjuges que estejam casados sob o regime da comunhão universal de bens ou da separação obrigatória, visando evitar conflitos relacionados à administração e direitos sobre as quotas.
- Paralisação temporária: Possibilidade de arquivar a “Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades” e “Comunicação de Reinício de Atividades Paralisadas Temporariamente” em casos de paralisação temporária e reinício das atividades, com implicações fiscais e tributárias.
- Dissolução e liquidação da sociedade: A decisão pela liquidação e dissolução da sociedade necessita de deliberação em reunião ou assembleia de sócios. Quando todos os sócios decidirem por escrito a matéria que seria objeto de deliberação, fica dispensada a realização de reunião ou assembleia.
O objetivo das atualizações é promover uma abordagem mais clara e compreensível sobre certos procedimentos e situações analisadas pelas Juntas Comerciais, refinando a redação e o entendimento sobre eles. Ademais, busca-se a padronização e facilitação dos processos de registro e autenticação de documentos de empresários e entidades jurídicas perante as Juntas Comerciais.
A equipe de Societário do CMT continuará acompanhando as movimentações sobre o tema e está à disposição para quaisquer dúvidas.
