Decisão de adequação Brasil–União Europeia: oportunidade estratégica que não substitui compliance em transferências de dados pessoais.
Autores: Bruno Marcolini e Matheus Sturari
- Contexto e novidade regulatória
Em janeiro de 2026, a Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e a Comissão Europeia anunciaram o reconhecimento mútuo de adequação entre os regimes de proteção de dados do Brasil e da União Europeia. Na prática, a ANPD reconheceu que a União Europeia oferece nível de proteção de dados pessoais compatível com a LGPD, e a Comissão Europeia, por sua vez, reconheceu que o Brasil oferece nível de proteção essencialmente equivalente ao exigido pelo GDPR.
Trata-se de um marco relevante para o posicionamento internacional do Brasil em matéria de proteção de dados, aproximando o país de jurisdições consideradas de alto padrão regulatório e fortalecendo a credibilidade do ambiente jurídico brasileiro perante empresas multinacionais, investidores e parceiros comerciais europeus.
A decisão também é reflexo direto da consolidação institucional da ANPD, da maturidade do marco legal brasileiro (LGPD e regulamentações infralegais) e da convergência substancial entre princípios, direitos dos titulares e deveres dos agentes de tratamento previstos na LGPD e no GDPR. e praticamente qualquer solução tecnológica acessível no Brasil.
Ao garantir que os dados pessoais possam circular livremente e com segurança entre a UE e o Brasil, sem quaisquer requisitos adicionais, haverá um impulso ao comércio digital entre as duas jurisdições. As decisões permitirão poupar custos e garantirão segurança jurídica e estabilidade às empresas europeias que já investiram no Brasil e às empresas brasileiras que se estão a expandir para o mercado da UE. Criam a maior área de fluxos de dados livres e seguros do mundo, beneficiando um total de 670 milhões de consumidores na UE e no Brasil.
- O que é uma decisão de adequação e por que ela é relevante
A decisão de adequação é um dos mecanismos previstos no art. 33 da LGPD para autorizar transferências internacionais de dados pessoais. Seu pressuposto é o reconhecimento de que determinado país ou organismo internacional oferece um nível de proteção de dados pessoais adequado ao previsto na legislação brasileira.
O principal efeito prático é a simplificação das transferências internacionais: quando há decisão de adequação, os controladores e operadores podem transferir dados para a jurisdição reconhecida sem a necessidade de adotar salvaguardas contratuais adicionais ou mecanismos específicos de transferência, desde que, evidentemente, o tratamento como um todo permaneça em conformidade com a LGPD.
Para empresas que mantêm operações entre Brasil e União Europeia, como grupos multinacionais e fintechs, a decisão tende a reduzir significativamente burocracias, custos de conformidade e complexidade contratual.
- Ponto essencial: a adequação não é a única base legal para transferências internacionais
Embora a decisão de adequação represente um avanço relevante, é fundamental deixar claro, que ela não substitui nem esgota as demais hipóteses legais de transferência internacional previstas no art. 33 da LGPD.
O próprio artigo 33 estrutura um sistema plural de bases legais para transferência internacional, e a adequação é apenas uma delas. Na prática, isso significa que:
• Empresas continuam podendo transferir dados para países que não possuem decisão de adequação (Estados Unidos e Canadá, por exemplo), desde que utilizem outro fundamento válido previsto na LGPD; e
• Mesmo em operações com a União Europeia, pode ser estrategicamente mais adequado (ou contratualmente exigido) utilizar outros mecanismos, especialmente em estruturas corporativas complexas ou cadeias internacionais de tratamento.
Entre as hipóteses do inciso II do art. 33, merecem destaque especial duas ferramentas centrais de governança e compliance internacional.
- Cláusulas-padrão contratuais (art. 33, II, “b”)
As cláusulas-padrão contratuais são um dos mecanismos mais relevantes e utilizados na prática para legitimar transferências internacionais de dados. Elas consistem em cláusulas previamente aprovadas ou reconhecidas pela ANPD que devem ser incorporadas aos contratos firmados entre exportadores e importadores de dados.
Seu objetivo é garantir que, mesmo quando os dados são transferidos para países que não possuem decisão de adequação, o nível de proteção seja contratualmente assegurado por meio de obrigações específicas, tais como:
- deveres claros de confidencialidade;
- limitação de finalidade;
- adoção de medidas de segurança adequadas;
- garantia de direitos dos titulares;
- regras sobre subcontratação;
- mecanismos de responsabilização;
- dever de cooperação com a ANPD; e
- previsões sobre auditoria e fiscalização.
Na prática, esse instrumento é especialmente relevante para relações com fornecedores localizados fora da União Europeia, operações globais de cloud computing, transferências para matrizes ou filiais em países sem adequação, e estruturas internacionais de processamento de dados, o que inclui, por exemplo, fluxos frequentes de dados para jurisdições economicamente estratégicas como Estados Unidos, Canadá, Austrália, Índia e diversos países da América Latina e da Ásia, que concentram grandes provedores de tecnologia e serviços digitais.”
Mesmo com a decisão de adequação UE–Brasil, as cláusulas-padrão continuam sendo ferramenta essencial para a grande maioria das transferências internacionais realizadas por empresas brasileiras.
- Normas Corporativas Globais
As normas corporativas globais (conhecidas internacionalmente como Binding Corporate Rules – BCRs) são mecanismos de governança voltados especialmente para grupos econômicos multinacionais.
Elas consistem em políticas internas vinculantes, adotadas por um grupo empresarial, que estabelecem regras uniformes de proteção de dados aplicáveis a todas as suas empresas, independentemente do país onde estejam localizadas. Uma vez aprovadas pela ANPD, essas normas permitem a livre circulação de dados pessoais dentro do grupo econômico, inclusive entre países que não possuem decisão de adequação.
Trata-se de um instrumento sofisticado de conformidade, normalmente adotado por organizações com alto grau de maturidade em governança de dados, e que traz benefícios relevantes, como:
- padronização global de práticas de privacidade;
- redução de complexidade contratual entre empresas do grupo;
- maior previsibilidade regulatória;
- fortalecimento da cultura interna de proteção de dados; e
- demonstração de accountability perante autoridades e parceiros.
Na prática, as normas corporativas globais tendem a ganhar espaço à medida que a ANPD amadurece sua atuação regulatória, especialmente para grupos econômicos que possuem empresas e operações em países fora da União Europeia. Para essas organizações, o instrumento permite estruturar programas globais de privacidade também com base na LGPD, viabilizando a circulação internacional de dados dentro do grupo com maior segurança jurídica, padronização de práticas e redução de complexidade regulatória.
Além das hipóteses acima, importa destacar que o art. 33 da LGPD também autoriza transferências internacionais de dados pessoais em outras situações específicas, que permanecem plenamente aplicáveis, como nos casos em que houver consentimento específico e destacado do titular, quando a transferência for necessária para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória, para a execução de contrato ou de procedimentos preliminares relacionados a contrato do qual o titular seja parte, para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral, para a proteção da vida ou da incolumidade física do titular ou de terceiros, para a tutela da saúde em procedimento realizado por profissionais da área ou por autoridades sanitárias, bem como nas hipóteses de cooperação jurídica internacional entre órgãos públicos, reforçando que o sistema da LGPD admite diferentes fundamentos legítimos para viabilizar fluxos internacionais de dados.
- Conclusão e Recomendações
A decisão de adequação entre Brasil e União Europeia representa um marco relevante para o regime brasileiro de proteção de dados pessoais. Ao reconhecer a equivalência entre a LGPD e o GDPR, a ANPD e a Comissão Europeia passam a permitir que transferências internacionais de dados entre as duas jurisdições ocorram de forma mais simples, sem a exigência automática de salvaguardas contratuais adicionais. Na prática, isso tende a reduzir fricções regulatórias, aumentar a segurança jurídica e favorecer operações transnacionais envolvendo empresas brasileiras e europeias, especialmente em setores intensivos em dados e tecnologia.
Apesar desse avanço, é fundamental compreender que a decisão de adequação é apenas uma das hipóteses legais previstas no art. 33 da LGPD para viabilizar transferências internacionais de dados. Na maior parte das operações internacionais, especialmente quando envolvem países fora da União Europeia, continuam sendo indispensáveis mecanismos como as cláusulas-padrão contratuais e as normas corporativas globais. As cláusulas-padrão contratuais permanecem como instrumento central para relações com fornecedores, parceiros e prestadores de serviços localizados em países sem decisão de adequação, enquanto as normas corporativas globais são particularmente relevantes para grupos econômicos multinacionais que precisam estruturar fluxos internos de dados entre suas diferentes empresas de forma juridicamente segura e alinhada a um padrão único de governança.
Para muitas organizações, a decisão de adequação não altera, por si só, a realidade operacional das transferências internacionais de dados. Empresas que mantêm relações com fornecedores globais, utilizam infraestrutura de cloud fora da União Europeia ou integram grupos econômicos com presença em múltiplas jurisdições continuam expostas a riscos relevantes caso não possuam instrumentos jurídicos adequados para legitimar esses fluxos. A ausência de cláusulas-padrão contratuais, políticas corporativas estruturadas e mecanismos formais de governança de transferências internacionais pode gerar fragilidades de conformidade, aumentar a exposição regulatória e comprometer a segurança jurídica das operações. Nesse cenário, a decisão de adequação deve ser vista como uma oportunidade para revisar e fortalecer a estratégia global de proteção de dados, e não como um substituto para uma estrutura consistente de compliance em transferências internacionais.
Recomendação: Diante desse cenário, recomenda-se que as empresas revisem seus fluxos de transferência internacional de dados, verifiquem se seus contratos já contemplam cláusulas-padrão contratuais quando necessário e avaliem a adoção de mecanismos estruturados de governança, como normas corporativas globais. A decisão de adequação é positiva, mas não elimina a necessidade de conformidade contínua, sob pena de exposição a riscos regulatórios e contratuais.
