O STJ decidiu, no REsp 2.063.134/MG, que não se pode incluir lucros futuros na apuração de haveres de sócio retirante quando o contrato social é omisso. A Corte reafirmou que deve prevalecer o critério patrimonial (balanço de determinação), limitando-se a lucros já realizados ou operações registradas. O precedente reforça a segurança jurídica e alerta para a importância de contratos sociais bem elaborados.
Autores: Augusto Pacheco, João Wolf e Matheus Seabra
No último dia 13 de agosto de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, proferiu relevante decisão acerca da apuração de haveres de sócio retirante em sociedades empresárias.
No julgamento do Recurso Especial nº 2.063.134/MG, a Corte reafirmou a impossibilidade de se incluir a expectativa de lucros futuros na avaliação das quotas sociais, quando omisso o contrato social, sob pena de desnaturar o próprio conceito de investimento na atividade empresarial.
O ponto central da controvérsia dizia respeito ao critério de avaliação adotado para mensuração dos haveres do sócio dissidente. O perito judicial havia utilizado a metodologia do fluxo de caixa descontado, que projeta a rentabilidade da sociedade por um horizonte de até 20 anos.
O STJ, contudo, rechaçou tal metodologia, destacando que o legislador, ao estabelecer o critério patrimonial (balanço de determinação) nos artigos 1.031 do Código Civil e 606 do CPC/2015, excluiu deliberadamente a consideração de lucros futuros, os quais se vinculam ao risco empresarial e à permanência do sócio na sociedade.
Segundo a decisão, somente podem ser considerados na apuração de haveres os lucros já realizados ou decorrentes de operações pendentes devidamente registradas em documentos contábeis. A inclusão de receitas ou vantagens projetadas para exercícios futuros representaria um benefício indevido ao sócio retirante, que deixaria de assumir os riscos inerentes ao negócio, mas se apropriaria da expectativa de resultados vindouros.
Entendimento semelhante já vinha sendo aplicado nos tribunais estaduais, conforme, por exemplo, demonstram recentes decisões proferidas pelo TJSP (Agravo de Instrumento n.º 2280391-84.2024.8.26.0000, julgado em 27/01/2025) e pelo TJRS (Apelação Cível n.º 50093780820158210001, julgado em 31/07/2025).
Desse modo, o precedente do STJ fortalece a estabilidade das sociedades empresárias ao impedir que expectativas voláteis de resultados sejam judicializadas como direito de sócio dissidente.
Do ponto de vista prático, o acórdão sinaliza a necessidade de cautela na elaboração dos contratos sociais. Ao reafirmar que, na omissão contratual, prevalece o critério legal do balanço de determinação, o STJ deixa claro que somente mediante estipulação expressa seria possível adotar metodologia diversa de avaliação.
Portanto, cabe aos sócios, no momento de constituir ou alterar o contrato social, estabelecer regras específicas que confiram maior previsibilidade e segurança quanto à quantificação de suas participações em caso de dissolução parcial.
Para empresários e gestores, o alerta é inequívoco: a adequada previsão contratual dos critérios de apuração de haveres é medida indispensável para evitar litígios, conferir maior segurança jurídica e resguardar a continuidade da atividade empresarial em situações de retirada ou exclusão de sócios.
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