O contrato de distribuição empresarial regula a relação jurídica entre concedente e distribuidor, empresas independentes, cada uma assumindo seus próprios riscos e responsabilidades.
Autores: Matheus Felipe Calegari Rigon Willers Gil e Victoria Duarte
O Projeto de Lei de Reforma do Código Civil (PL nº 04/2025) pretende adicionar o Capítulo XII-A, dentro dos contratos em espécie, composto pelos artigos 721-A a 721-I, para regular o contrato de distribuição empresarial. Assim, essa espécie contratual, decorrente do contrato de distribuição, envolve a relação entre uma pessoa (o concedente), e outrem (o distribuidor), para fins de organização de sistemas de distribuição empresarial de bens ou serviços.
Nessa modalidade de contrato, o concedente compromete-se a vender produtos ou serviços ao distribuidor, que, por sua vez, obriga-se a revende-los, obtendo lucro da diferença entre os preços de aquisição e de revenda (art. 721-A, caput). A relação entre as partes é pautada pela independência, com cada uma responsável por seus próprios riscos, despesas, investimentos, responsabilidades e proveitos de sua própria atividade, salvo exceções previstas em legislação específica (art. 721-A, parágrafo único).
O contrato de distribuição empresarial estabelece um equilíbrio entre as partes, exigindo do distribuidor o cumprimento de um alto padrão de diligência, sem comprometer a reputação e a imagem do concedente (art. 721-B). Além disso, para garantir a eficácia do sistema de distribuição, o distribuidor pode ser orientado a seguir as diretrizes do concedente (art. 721-C), mas sempre respeitando a autonomia para fixar seus preços de revenda, salvo disposição em sentido diverso (art. 721-D).
A imagem e a marca do concedente são protegidas no contrato, permitindo, todavia, que o distribuidor utilize seus sinais distintivos, desde que sem prejudicar a imagem da empresa (art. 721-E). O concedente também não pode exercer seus direitos contratuais de forma a prejudicar o distribuidor, sob pena de resolução do contrato com perdas e danos (art. 721-F), bem como não pode alterar as condições de fornecimento abruptamente e sem razoabilidade (art. 721-G).
Outro aspecto importante do projeto é a proteção ao distribuidor, sendo consideradas nulas as cláusulas que exijam a renúncia antecipada à indenização prevista por lei ou pela natureza do negócio, garantindo uma maior segurança jurídica para ele (art. 721-H). Ademais, os contratos de distribuição celebrados por tempo indeterminado autorizam a denúncia imotivada em observância ao art. 720 do Código Civil (art. 721-I), mediante aviso prévio de pelo menos 90 (noventa) dias, desde que transcorrido prazo compatível com a natureza do contrato e com o volume dos investimentos exigidos, podendo o juiz decidir sobre o prazo e o valor devido em não havendo acordo entre as partes,
na forma do parágrafo único do art. 720 do Código Civil.
Assim, em sendo aprovado o referido PL nº 04/2025, essa espécie contratual de distribuição regulamentará, no âmbito empresarial, a relação entre concedente e distribuidor, protegendo os interesses de ambas as partes e fortalecendo a segurança jurídica nas distribuições empresariais de bens ou serviços realizadas.
