Por Henrique Misawa, Valentine Reverbel e Mariana Cardoso
A nova proposta da CVM busca modernizar a regulamentação dos Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs), ampliando a eficiência regulatória e fortalecendo a atuação de gestores, administradores e investidores.
No dia 30 de outubro de 2025, a CVM abriu consulta pública sobre minuta de norma que altera o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022, a qual versa sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário (“FIIs”).
A iniciativa busca alinhar as disposições dos FIIs ao regime geral aplicável aos demais fundos de investimento, incorporando entendimentos já consolidados pelo Colegiado da CVM e pelas áreas técnicas da autarquia. Além disso, a iniciativa pretende reforçar padrões de governança e transparência, com destaque para o fortalecimento da participação dos cotistas em assembleias e o aperfeiçoamento dos mecanismos de informação e proteção ao investidor.
Conforme documento divulgado pela CVM, a proposta contempla os seguintes pontos:
1. Subordinação (art. 5º-A): permite que classes de FIIs que invistam exclusivamente em ativos de crédito possam criar subclasses com diferentes direitos econômicos e políticos, permitindo a subordinação entre subclasses de classe de cotas de FIIs;
2. Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas (OPAC) (art. 6º): esclarece que a OPAC pode ser realizada pela própria classe emissora das cotas, desde que o regulamento do fundo autorize expressamente. Para que a operação ocorra, as cotas adquiridas pela classe na OPAC devem ser canceladas;
3. Recompra de Cotas (art. 6º-A): autoriza os FIIs a recomprar suas próprias cotas, com posterior cancelamento (sem reingresso na carteira do fundo);
4. Reembolso de Cotistas Dissidentes (art. 11, § 3º): permite que o regulamento do fundo possa prever hipóteses de não concessão de reembolso aos cotistas dissidentes em operações como incorporação, cisão, fusão ou transformação. Isto seria aplicável a classes fechadas e com ativos ilíquidos, quando o reembolso inviabilizar a operação. O administrador deve informar previamente as hipóteses e medidas de salvaguarda aos cotistas dissidentes;
5. Participação e Representação dos Cotistas (arts. 13, 16 e 20): redefine quóruns mínimos de deliberação, segregando em três grupos: a. de até 100 cotistas (50%); b. de 100 a 10 mil cotistas (25%); e c. para classes de cotas com mais de 10 mil cotistas (15%). E reduz o percentual mínimo de cotas necessárias para incluir na pauta a eleição de representantes de cotistas, de 3% para 1%, e flexibiliza o quórum de aprovação para maioria simples dos presentes;
6. Administração e Gestão (Capítulo VI): redefine papéis e responsabilidades, transferindo atribuições do administrador fiduciário para o gestor de recursos (inclusive contratação de serviços técnicos); elimina obrigações defasadas (p.ex., departamento próprio de análise de projetos imobiliários); e ajusta a representação do FII, prevendo poderes complementares entre administrador e gestor conforme pactuação; e
7. Regime Informacional (art. 36, §§3º e 4º): flexibiliza o conteúdo dos informes periódicos (mensal, trimestral, anual), que deixam de constar em Suplementos da RCVM 175 e passam a ser definidos e atualizados pela SSE no site da CVM.
Diante dos tópicos mencionados acima, a proposta de revisão das regras aplicáveis aos FIIs representa um passo necessário diante do amadurecimento e da crescente relevância desse mercado no cenário nacional. Cada vez mais presentes nas carteiras de investidores de varejo, os FIIs consolidaram-se como importante porta de entrada para o investimento no setor imobiliário por meio do mercado de capitais.
A consulta pública, aberta até 30 de janeiro de 2026, constitui uma oportunidade relevante para que o mercado contribua com a construção desse novo equilíbrio regulatório.
No CMT Advogados, acompanhamos de perto as inovações e reformas regulatórias do mercado de capitais, como esta consulta pública que propõe modernizar a regulamentação dos FIIs. Nossa equipe está preparada para orientar clientes e investidores sobre as novas oportunidades, requisitos e desafios desse segmento, oferecendo suporte especializado para esclarecer dúvidas, estruturar operações e garantir segurança jurídica em todas as etapas do processo.
